东盛：成也并购，败也并购？

在中国医药行业，西安东盛集团有限公司的影响不可小视。这家发轫于茶叶、发迹于医药的民营企业，在短短数年之内，西购同仁铝业，东吞启东盖天力，南并丽珠得乐，北建国药工业，中拔潜江制药，通过收购、参股、控股等方式，将公司打造成了员工近万名、总资产逾65亿元的中国医药旗舰企业，一举进入全国医药工业前20强。

就在东盛集团在掌声与鲜花中一路攻城拔寨、高歌猛进之时，质疑与批评随形而至——

“东盛资金链要断了!”

“股权已经全部质押给了银行，连西安总部的管理大楼也被抵押出去了!”

“东盛高薪聘请、寄予厚望的CEO刘存周于近日离开了公司，去向不明，公司希望通过内部整合强身健体的希望变得渺茫。”

……

东盛真的到了岌岌可危的境地吗？一度为业界所称颂并给自己带来既得利益的兼并重组，为何在近两年却饱受抨击？东盛难道也会像千千万万倒下去了公司一样，终究逃不过民营企业活不过20年的宿命吗？

为彻底了解事实的真相，笔者全面展开了调查。

在并购中迅速“崛起”

毫不夸张地说，东盛公司每跃上一个新的台阶，无不与并购有关。

1985年，东盛创始人、现任董事长郭家学毕业于陕西安康师范学院。这位后来在商界叱咤风云的年轻人，当初的理想只是“当一个合格的小学老师”。然而，清贫的教师生活终究没有锁住他的心。1987年，郭家学毅然摔掉“铁饭碗”，开启了自己的创业之旅。

此后的8年时间里，郭家学几乎什么生意都做，什么行业都涉足，“说通俗点，什么赚钱做什么。”陕西省工商联合会的一位朋友对笔者说。比如，1991年底，西安人民医电研究所成立，郭家学时任该所的法人代表。为了广拓财源，他除了按照公司要求正常研究开发销售医疗器械和经营办公自动化产品外，还为“柯达”、“爱克发”、“西门子”等国际公司代理销售医疗器械产品。1994年，郭家学出资成立西安嘉宝企业，业务扩展至综合贸易、汽车租赁、对外投资等。1995年初，成立西安东盛饮品有限责任公司，主营茶叶饮品。也正是在这几年时间里，东盛积累了一定的资金，为日后的扩张奠定了基础。

东盛集团的第一次转折始于1996年。当年，位于陕西凤翔县一家名叫卫东制药厂的国有企业，因经营不善，面临倒闭的境地，主管部门有意将其转让。得知此信息之后，郭家学如获至宝。但是，对方开出的价格，并非这个做“杂货”生意起家的民营企业所能承受的。怎么办？郭家学心里盘算开了：“卫东主要是愁产品的销路，而这正是东盛的长项；反之，卫东的研发、技术乃至厂房设备，则是东盛所需要的。就目前的情况而言，现金量充沛的东盛占据足够的优势，因为没有资金的卫东随时会关门。所以，即使以各自的资源入股，我们也一定要占控股地位。”于是，郭家学为卫东的主管部门“描绘了一幅美妙的蓝图”，声称只要让东盛“接手卫东”，不出一年，定会“让企业扭亏为盈”，“销量与利润都翻上几番”。许下这些诺言的时候，连郭家学自己心里也没有底，但“不这样做，别人根本不会把企业交给东盛”。

也许是迫于困境的压力，也许是为郭家学的诚意所打动，卫东制药厂高层最终决定将企业交给东盛，条件优惠得连郭家学自己也难以致信：承担企业区区几百万的债务。就这样，除了办理相关手续及偿还债务花去600多万人民币之外，东盛几乎是“零资产收购了卫东制药厂”。1997年，由于产品适销对路，制药厂营收数千万，“小个子东盛一口吃成了小胖子”。

尝到甜头的东盛从此在并购路上一发不可收拾。1998年7月，兼并国企西安化工医药总公司，成立了陕西东盛医药有限公司；1999年，控股中美合资陕西济生制药有限公司。据一位曾在东盛工作过的朋友透露，东盛管理层特别奉行鲁迅先生提倡的“拿来主义”。他们认为，在国外，不少知名企业通过购买、兼并或者合作，将其他机构的创新成果转化为自己的“内源知识”。因此，东盛要想在残酷的竞争中占得一席之地，既要不断的自主创新、自我完善，更重要的是博采众长、拿出“拿来主义”的勇气。

1999年，东盛迎来了第二次转折。当年，东盛花了6000万元，成功控股上市公司青海同仁铝业股份有限公司。东盛花巨资入主同仁铝业，并不是看中其主业，而是想“借壳上市”，完成公司从实业经营向资本运作的惊人一跃。于是，东盛公司在同仁铝业公司中注入高科技医药产业，并进行产业主体置换。2000年3月，“同仁铝业”更名为“东盛科技” （股票代码：SH600771）。这是东盛发展史上的重要里程碑。

接下来的8年时间里，正是各个行业大整合的时期，合纵连横几乎成为每家有志于打造业内“航母”的企业的梦想，东盛身处其中，无法置身事外。其董事长郭家学在多种场合下都表明了这样一种态度：中国医药业与其他行业一样一门心思想做大，如果自己步子迈得太小了，一下子就被别人超越了。所以兼并速度必须得快，企业必须得迅速“大”起来。

基于这样的理念，从2000年至2003年，通过一系列的资产重组，东盛集团与江苏启东盖天力制药股份有限公司、湖北潜江制药股份有限公司(SH600568)、青海制药集团有限公司、宝鉴堂国药有限公司、山西广誉远国药有限公司、河北邢台英华医药有限责任公司、陕西汉中生物研究所等30多家医药企业实现了强强联合，一条包括医药工业、医药商业物流、医疗服务、保健品市场在内的完整的产业链被东盛集团打造成功。

曲线介入云南医药集团使东盛集团达到了辉煌的顶点。2003年底，云南省政府为了做大医药产业，拟引进战略投资伙伴，包括华源集团、华润集团、复星集团在内的中国医药巨头蜂拥而至，展开了激烈的竞争。在医药行业，尚无法与这些“巨无霸”企业并肩的东盛，也不想放过“吃肉”的机会，但是“敌我力量悬殊”，如何较量呢？东盛走了一条“曲线重组”的道路。

首先，东盛借道中国医药集团公司，为自己谋求了一个“国”字号的“国企身份”。具体操作手法是这样的：东盛集团出资4.98亿元，与国药集团共同组建中国医药工业公司。其中东盛占49％的股份，中国医药集团占51%。因此，在与华源集团、华润集团、复星集团的角逐过程中，尽管东盛是幕后主导者，但出面的却是国药公司。

第二，满足云药集团开出的非常苛刻的条件：“云南白药”品牌不出售、不入股；2007年，新云药集团销售收入要达到120亿元，税收11亿元，净利润3.4亿元。要知道，2003年，云药集团的实际销售收入只有30亿元，要想在2007年达到120亿元，每年的复合增长率必须达到4142%。

其三，精心准备。几家收购方给云南省政府提供标书的时候，东盛是用推车将收购报告书推进会场的，当时在场的政府官员、专家、竞争对手都看得目瞪口呆。他们感叹于东盛对云药集团志在必得的诚意，以及对云药集团发展研究的系统化。于是，最终将重组的“绣球”抛给了实际由东盛集团主导的中国医药工业公司。

但是，东盛万万没有料到，此次并购，会成为集团盛极而衰的拐点。

不堪重负：资金链全线告急

东盛集团繁荣表象掩盖下的脆弱内幕被揭开，缘于一场不大不小的讨薪风波。

笔者了解到，在东盛公司发展最火红的2000年，独资组建了陕西东盛篮球俱乐部。但据东盛内部一高层透露，从组建之日起，公司几乎没有对俱乐部投入多少资金。

“那俱乐部的运转经费从何而来？球员靠什么生存？如何比赛？”笔者问。

“他们自己运作。比如在球衣上冠名等等，吸引企业赞助。”

“可球队如果没有打出名气来，何来赞助？”

“这我就不太清楚了，但可以肯定的是，因为投入无法保证，球队的成绩一直上不去，前不久还受到了国家篮管中心的点名批评。”

在调查过程中，有人向笔者爆出猛料：俱乐部拖欠球员工资，球员们想罢赛。

记者致电陕西东盛篮球俱乐部，被告知球队正在外地参加比赛；记者追问是否存在拖欠工资之事，对方回答“不清楚”，即挂断了电话。笔者辗转联系到几位从东盛集团辞职的员工，以及西安当地媒体的财经、体育记者，通过他们，大致弄清楚了“欠薪风波”的前因后果。

原来，今年在河南济源集训期间，有部分陕西东盛男篮球员向外界流露出不满：“新赛季就要开打了，但我们上赛季的钱还拖欠着，真不想打了！” “原本应该在联赛结束后结算给我的薪水，到现在还有一半没给我，拖了快半年了！”另一位球员则语出惊人，“确实还欠我近一半的钱，最近为这个问题我也在和俱乐部交涉，我现在对俱乐部还是留一点情面的，如果过段时间他们还拖着不给的话，我会向有关部门反映情况的，把他们为什么拖欠我们球员的血汗钱的内幕全都说出来！”

俱乐部方面的说法则是，部分被暂缓发放的薪水，都是球员的奖金部分。“其实俱乐部是在限制球员们，因为现在正是球员联系新球队的时间，对于一些主力球员俱乐部肯定不愿意放，也只能拿奖金来限制他们。”俱乐部官员如是说，“这是潜规则，是俱乐部和球员之间博弈的结果，是放人和挖墙脚之间的土办法。这和长期拖欠球员工资奖金是两回事。”

“不过，”该官员又补充了一句，“众所周知，目前的CBA球队还是需要依靠母公司输血经营。即使在上个赛季有盈利的六家南方俱乐部，也无法完全依靠俱乐部的经营来独自生存。上赛季陕西东盛俱乐部受上级母公司（东盛集团）的资金支持限制，在整体运营中显得不如以往那般殷实。最困难的时段马上就要过去，俱乐部发展会进入一个新时期。”

“集团高层总算这样安慰员工：困难马上就会过去，情况立即就会好转的。他们这是骗谁呢？”一位从东盛离职不久的中层干部说，“在招聘的时候，开出的待遇的确诱人，但落到实处时，差距一下子拉得太大了，让人很难接受。我在东盛工作时月薪也就2000多元，还没有我现在的工资高。”

俗话说：见微知著，东盛资金方面的捉襟见肘，还可以从以下一些小事上看出端倪。

在东盛集团西安总部北楼4层，笔者见到了公司人力资源部部长张赟，她兼任公司内刊《东盛人》的主编。据她介绍，《东盛人》的纸质版准备停刊，以后就出电子版，理由是节省成本。“我们大致核算了一下，该刊物每年要花去我们公司35万人民币，这还不包括人力成本。”在北楼的另外一层，记者与一名正在工作的保洁员聊了几分钟，据这位员工透露，公司原先一层楼一个保洁员，半年前变成了两层楼一个保洁，“工作量增加了，可我们的工资却没有随之翻倍。更气恼的是，本来不高的工资，还经常被拖欠。”

笔者从北楼来到了南楼，惊奇地发现：外表看不出差别的两楼竟有天壤之别！北楼装修得富丽堂皇，人来人往；南楼门可落雀，最关键的是，有几层居然没有装修，看上去破败不堪，门上却赫然写着：科研管理部。记者顺便问了一位正在上楼梯的工作人员，他表示不太清楚情况，“估计是没钱装修吧？”他说，“现在公司资金方面好像有些困难，销售部那边的人总是在抱怨，说高层向他们催销售回款，就像农民催母鸡下蛋似的。资金刚刚到公司账上，马上便会被提走，用于还银行贷款。至于其他方面需要用钱的，都可以先缓一缓，银行的信誉不能丢啊。”

东盛集团资金链陷入困境的原因是多方面的。受宏观调控和原油涨价等因素的影响，2006年1－2月，医药制造业整体毛利率降至31.61％，利润总额占销售收入比例降至7.07％，同比分别下降1.59的1.20百分点。同时，医药行业亏损面扩大。2006年2月，医药制造企业共4959家，其中亏损1404家，亏损面达28.3％，同比增加1.4个百分点。东盛也没能幸免。

业内人士分析，战略上失误才是导致东盛资金危机的最根本原因。以控股潜江制药为例。2003年，东盛集团动用2.08亿元收购潜江制药3225万股（29.51%），包括收购的相关成本，实际动用资金在2.20－2.30亿元左右，每年支付的资金成本1800万元。

潜江制药最近三年的经营情况如下：

自2002年以来，潜江制药的总资产收益率分别为1.07%、1.63%、1.14%，净资产收益率分别为1.15%、2.04%、1.85%。按照股权比例计算，东盛集团在2003年与2004年每年分享的利润只有273万元、258万元，与它每年因投资潜江制药的资金成本1800万元相比，差距遥远。

对云药的介入更是东盛并购史上的一大败笔。东盛集团只持有国药工业49%的股份，国药工业控股云药集团50%的股权，云药集团控股云南云药有限公司51%的股权，云药有限公司控股上市公司云南白药51%的股权。东盛集团对云南白药的控制力度经过了“五级衰减”。按照股权的金字塔结构计算，东盛集团只能拥有云南白药6.38%的权益。2004年，云南白药的净资产为67243万元，净利润为17135万元；东盛集团只占有云南白药净资产的4290万元，年度净利润的1093万元。就是为了这块没有品牌产权的所谓的“优质资产”，东盛集团花了4.98亿元的代价，相当于其在云南白药的权益资产4290万元的11.61倍；按年利率8.00%计算，年均资金成本就要4000万元，相当于其在云南白药的权益年度净利润的3.66倍。对于一块没有实际控制权的资产，东盛集团付出了沉重的代价。

为了解决资金链紧张的燃眉之急，2005年2月，东盛集团转让珠海丽珠集团12.72%的股权，获得1.7亿资金；不到一个月，又将其持有的潜江制药社会法人股1955万股进行了质押，目的是为了向中国银行陕西省分行贷款。加上2004年9月22日所质押的1269.8413万股，东盛集团已经将所拥有的潜江股份股权全部进行了质押。同时，东盛集团将其所持有的东盛科技全部社会法人股股份5404万股也进行了质押。如果按照两家公司2003年每股净资产计算，此次抵押可以获取近4亿的资金。同时东盛科技还决定增发7500万A股，融资5.1亿。

“能够抵押的全部抵押出去了，据说连西安总部的管理大楼也已经抵押给银行了。”东盛一位不愿透露姓名的高管说。穷则思“变”，“变”却未必“通”

为资金紧张所累的东盛集团，开始收缩战线，停止扩张。

董事长郭家学对外宣称，今后几年东盛主要做内部整合，韬光养晦，提升企业内部利润。“从1996年开始收购，东盛就像建立一个硕大无比的工厂，到2004年工厂已经基本建成了，从2005年开始主要是加强企业内部管理、销售管理，准备进入收获期的时候。”他说。

为搞好战略调整，郭家学重点做了三件事情。一是引进人称“哈药教父”的刘存周出任东盛集团CEO，二是退出云药集团重组协议，三是寻找合资伙伴。

刘存周是个传奇般的人物，自1976年开始从事医药生产和经营管理工作，在医药界浸淫近30年，历任哈尔滨制药总厂副厂长、厂长。

1997年8月刘存周正式调任哈药集团公司董事长兼总经理，那时的哈药共有23家亏损企业，潜亏约为5.3亿元人民币。随后他对哈药展开大规模整改，使该企业在不到3年的时间产值、收入、利润等主要经济指标翻番，集团整体实力增强，2000年销售额高达66.5亿元，一举坐上中国医药行业销售收入的第一把交椅。后因改制问题，被对手以“哈药贱卖、资金黑洞”、“个别领导在该次重组谈判中涉嫌个人腐败”、“刘存周59岁现象”等手段加以攻击，刘存周萌生去意。

郭家学与刘存周相识于十届全国人大一次会议，两人在企业经营管理方面的战略思想和对医药行业的认识方面不谋而合，并萌发过“哈药与东盛进行资本合作”的想法，但最终未能如愿。一个急于求贤，一个想重振雄风。两人一拍即合。

到岗之后的刘存周很快就进入了角色之中，他没用多长时间便理出了东盛急需做的四件事。一是强化物流体系，延伸产业链能力；二是要把体系庞杂的东盛收缩聚焦于五大平台：以东盛科技为核心的非处方药，以潜江制药为核心的处方药，以山西广誉远国药为核心的经典国药，以云药集团为核心的现代植物药以及以河北东盛英华、新疆新特药为核心的现代医药物流；三是优化产品结构；其四就是为企业国际化铺路，争取海外整体上市。

转眼间一年多时间过去了，东盛的现状离刘存周当初定下的目标还有不小的距离。“这让他十分灰心，”一位不愿透露姓名的东盛中层干部说，“当初郭聘请刘过来时，许以重权高金，现在看来，一切都不是那么回事。”在调查过程中，笔者惊悉：刘存周已经悄然离开东盛，至于去了何方，尚不清楚。记者就此采访东盛集团总裁办，被告知：“不会吧？没听说呀！”

东盛调整战略的第二件事是退出云药重组协议。2006年4月24日下午，中国医药集团新闻发言人朱京津首次公开证实了一条早已在坊间的传闻：中国医药工业有限公司已与云南省国资委签订退出云药集团重组协议，国药工业所掌控的云药集团50%的股权全部退出，国药工业方面投给对方的7.5亿资金也将被悉数退回。这意味着，东盛“借道”入主云药的并购经典案例最后以告终。

与此同时，国药工业曾经承诺过的“在2004—2009年分两个阶段投入60亿元建设‘国际云药港’项目”也搁浅了。“宏观调控早来一年，或晚来一年，我的日子都会非常好。我在不恰当的时间做了不恰当的事情。宏观调控出台的时机正好卡在我的脖子上。”郭家学如是说。

东盛的“第三板斧”是寻求合资伙伴，这对一向心高气傲的东盛而言实乃无奈之举。

2006年4月13日，业内传言，德国拜耳将斥资1．3亿欧元（约合13亿元人民币）收购东盛科技控股54．51％的子公司启东盖天力的股权及盖天力、白加黑等4个品牌的相关销售部门。若谈判成功，东盛科技方面会将所持启东盖天力的股份一揽子全部售出。

消息人士称，拜耳之所以选择启东盖天力，主要是看中两部分：“一是盖天力在全国OTC市场的销售网络，二是盖天力的拳头产品。”

据传，目前双方已经进入第二轮洽谈阶段，而此前有两套收购方案：第一套是拜耳以1亿欧元收购净资产约7000万元的启东盖天力营销公司；第二套是拜耳以5亿元持股启东盖天力营销公司51％股权。

值得注意的是，日前，拜耳医药保健中国区总裁李希烈对外透露，OTC业务将是拜耳医药保健接下来的投资重点，并且不排除通过对国内企业的并购来完成，而在洽谈的公司中也包括上市公司。

据了解，自2005年收购了罗氏的OTC业务，原先OTC产品线并不丰富的拜耳一举成为全球第三大OTC生产商。而在中国，拜耳的OTC实力还远没有达到如此规模。目前，东盛科技的白加黑品牌的综合实力在全国感冒药市场排名前五位，品牌价值颇高。而盖天力的自身品牌也非常具有竞争力。据行家估算，两大品牌的商标权和商誉价值超过2亿元.

由此，在外界看来，拜耳收购启东盖天力一事似乎顺理成章。但是对于正在洽谈的收购事宜，东盛科技方面以“至少目前东盛科技董事会还不知情”为由，否认了上述传闻。德国拜耳有关人士也表示“未听说过有此事”，“除非此事公司正在秘密进行，只有少数高管才知道”。

据消息灵通人士透露，早在拜耳与东盛科技接洽之前，诺华和赛诺菲都曾与东盛科技接触。但最终因看中盖天力下属品牌的诺华在具体的收购价格上坚持不超过10亿元，与东盛科技的期望值存有差距，双方没能谈拢。这无疑给上述收购的真实性增加了新的说服力。

不管怎么说，“三板斧”毕竟是“走正道”。可“正道沧桑”，东盛能经受住考验吗？就在合资的事还八字没见一撇的时候，坊间开始流传东盛存在现金舞弊的行为。其实，早在2005年，东盛集团的东盛科技在接受证监会青海证监局检查时，就被查出有1．8亿元的大股东占用资金事实及隐瞒2．22亿元对外担保的事实，尽管大股东立即偿还了占用资金，但2005年年报显示，东盛科技仍有1．78亿元对外担保没有解除。

一案未结，一案又起。人们发现，自东盛入主同仁铝业（东盛科技前身）以来，东盛科技现金及现金等价物余额逐年增加，2000、2001、2002、2003、2004、2005年末的现金余额分别为0.91亿元、2.06亿元、3.44亿元、4.06亿元、4.52亿元、5.16亿元。专家质疑：一个年营收只有5.5亿元的公司，需要这么多现金吗？而且东盛近几年资金链一直非常紧，连公司也承认2004年4月至9月手头非常紧，但04年第一季报、半年报、第三季报显示，东盛科技手头仍有巨额现金，分别为3.88亿元、3.71亿元及3.88亿元，一方面有巨额闲置资金，另一方面大股东将所有股权全部质押或被司法冻结，甚至部分股权已公告称将被司法拍卖，可以说，东盛科技已到四面楚歌的境地，可2005年报竟然称还有5.16亿元的现金？只有两种解释：这5亿多元的现金要么不存在，要么早已受限。

2006年4月26日，东盛科技发布了2006年第一季报，人们发现货币资金又上了一个新台阶，增至6.43亿元。专家认为，这6.43亿元货币资金要么无法动用、要么是虚构的。

已经不得不操起“现金舞弊”大棒的东盛，还能走多远呢？

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