2004年常州变压器厂遭遇收购变局

卓有成效的合资

常变建厂于1958年，曾经是国家机械工业部定点生产大型变压器的重点骨干企业，在1995年之前其主要产品为110kV变压器，在行业内一度夺得过市场销售第一的良好业绩。

"由于基础建设对电力资源的大量需求，那时候到我们厂里来要货的人都排成了队。"在常变工作了30多年的总工程师潘伟告诉记者。事实上，当时中国的变压器制造业整体水平不高，表现在以生产中低压变压器为主，并且事故率较高。"常变的事故率最高时曾达到20%。"潘伟说。

为了提高生产技术水平和减少事故率，1995年，常变投资800多万元和日本东芝公司进行合资，建立了东芝常州变压器厂，并拿出1000万元购买了东芝公司220kV变压器的生产技术。在合资的变压器厂，常变占39%的股份，东芝控股61%。

"我们一开始就确立了两个轮子一起转的原则，就是要通过合资，不但让新厂成功运转，而且老厂也旧貌换新颜。"常变厂长陈建国告诉记者。

通过合资，常变现在已经成为中国500家最大电气机械及器材制造企业、国内变压器行业四强之一，已经能够独立生产4大类38个系列230个品种、最高电压220kV的变压器，产品畅销国内，并远销14个国家和地区，220kV变压器国内市场占有率居第四位，110kV变压器居第一位，2004年预计销售收入将达到5亿元。

合资的目的是提高自主生产能力

合资开始后，常变首先决定由自己的技术人员消化东芝的技术。分管技术的副厂长岳亚新把这个阶段称之为"吃下去"，就是不折不扣地把东芝比较先进的制造技术搬过来。"我们先后利用东芝的技术生产了一台110kV和一台220kV的样机。在这个过程中，我们对车间进行了设备和技术改造，先后派出5批人到日本学习。我们还请来了东芝设计制造方面的专家，对我们进行技术指导。"岳亚新说，通过对样机的研发，常变完成了技术的初步提升，解决了110kV变压器事故率高的老毛病，而且具备了独立生产220kV变压器的能力。

2002年常变开展了"东芝技术回头看"的深入研讨，在引进技术消化吸收上做进一步提升的文章。常变在市场实践中深切感到，东芝生产变压器的技术尤其是油浸变压器的技术虽然在世界上已经处于领先水平，但用这种技术生产出来的变压器和中国的实际情况还不是十分匹配，我们有自己的国情。"我们先后排查出198个问题。"岳亚新告诉记者，在这些问题全部解决后，常变的变压器生产技术才真正达到了一个比较稳定的高水平。陈建国指着一台他们刚刚生产的大型变压器对记者说："这种变压器外围都是焊死的，可以做到20年零事故率。"

事实上，常变人很令人敬佩。这是因为他们不但在合资一开始就确定了学技术的路子，在技术水平提升的整个过程中，常变人先后勒紧裤带投入了8000多万元技改经费，而且在把技术完全学到手后，他们仍然没有止步，先后开发出轴向分裂变压器、现场组合式变压器、整流变压器、自耦有载变压器等四大类系列产品。这些产品的生产技术源于东芝又高于东芝。对于常变的努力就连东芝的技术人员也十分叹服。

"通过技术储备，我们现在已经能够承接500kV变压器的生产任务。"岳亚新一脸自豪地对记者说。事实上，由于合资企业东芝常州变压器厂（以下简称芝变）在生产500kV变压器时，大型设备如油箱、线圈都在常变生产，这更增加了常变生产500kV变压器的能力。

外方埋在合资协议中的"鬼"

"日本人鬼得很。"采访中，常变的职工这样告诉记者。他们这样评价合资对象，是因为芝变自1997年投产以来，已经销售500kV变压器490多台，销售收入20多亿元人民币，可日本人还一直声称公司亏损。而事实是，外方已经通过合资获利匪浅。

"常变和东芝合资的时候，签订了一个协议。正是这个协议中的一些现在看起来不平等的规定，才让芝变在合资投产8年后，仍然处于亏损状态。"芝变的一位中层管理者对记者说。这个让日本人得了便宜还卖乖的规定主要有三个方面内容：

一是在所有的销售收入中，东芝方将拿走2%的技术提成费。二是东芝方面的工程师每年将拿走固定的专家费用，平均每年达到700万~800万元。三是主要的原材料、零部件将从日本进口。除了上述三点外，东芝方还规定常变在与东芝合作后，只能生产220kV以下的变压器，以免与芝变的产品发生冲突。

由于东芝方在合作之初就进行了周密的考虑，因而占尽了规则的便宜。芝变在投产8年并且销售形势良好的情况下，一部分利润用于持续填补投产初期4年的亏损，还有一部分则被东芝方利用规则全部拿走了。这样的结果是，常变虽然占有芝变39%的股份，却没有从芝变的产品销售中得到一分钱的利润。由于没有赢利，芝变也就一直享受不交纳增值税的好处。

"到2003年底，芝变还有2000多万元的亏损。按东芝方面的说法，如果今年预期90台的销售计划能够顺利实现，芝变将止亏开始赢利。"芝变的那位中层管理者这样告诉记者。

流产的扩大合作和转制

目前，变压器制造业在日本等发达国家已成为夕阳产业，市场日益萎缩，相关企业效益低下，其战略重心逐渐转向发展中国家，特别是像中国这样市场迅猛增长的国家。看到常变在合资后的技术大大进步，赢利及市场前景良好，东芝方面动了收购之心。

事实上，东芝方收购之心源于双方扩大合作一事的流产。

2001年，常变由于当时效益不好，尽管知道日本人鬼得很，但还是与东芝方进行了扩大合作的商谈。"双方对扩大零部件订购和合作生产特殊变压器进行了协商"，备忘录上这样记着当时双方的谈判情况。陈建国告诉记者，常变希望通过东芝方追加投资，扩大老厂的生产和销售规模；而东芝方则属意在主要零部件的扩大供应等方面取得效益。如果这种合作取得成功，常变与东芝方面的合作，事实上将演变为一种全方位的合作。然而这种合作由于双方的分歧较大，谈判一直呈胶着状态，虽然时有进展，但根本利益冲突没有得到解决。

经过多次谈判，双方扩大合作的方针也有了变化：由当初的零部件和产品的合作演变为由常变出固定资产，外方出资金扩大生产能力。同时，双方谈判的具体对手也有了变化。2002年，东芝在日本国内将输变电设备生产这一块资产剥离出来，与三菱公司的同类业务成立了各占50%的TMT&D公司。常变与东芝方的谈判变为与TMT&D公司的谈判。2003年7月，在经过又一轮谈判后，常变和TMT&D公司双方仍然没有达成共识。双方的主要分歧为：在资产评估上，常变认定自己的资产为..87亿元，而TMT&D公司认为常变的资产只值1.12亿元。在职工人数上，常变要求在扩大合作后，现有的近800名职工将继续被保留，而TMT&D公司则只愿意保留原公司的548名职工，其中正式职工224人，临时工324人。TMT&D公司主张，为了增强合作后公司的竞争力，人员应压缩到最少的必要人数。常变则认为，对于人员数量和资产价值评估不能再让步。

由于谈判无法取得一致意见，TMT&D公司要求常变在2003年底前完成转制后，再继续协商合作事宜。而常变又在调查后有新的发现，据称，东芝和三菱公司在合作之前竞相签订了低收益的产品合同，TMT&D公司成立后，财务状况每况愈下。

据有关消息透露，独立的第三方对其财务进行审计后发现，该公司这几年已经亏损累累，并将继续亏损下去。在政府部门已经接手与TMT&D公司进行谈判的情况下，常变虽按照政府部门的要求，在2003年下半年着手对企业实行转制，但内部尤其是管理层已普遍不愿意继续与TMT&D公司合作。原因很简单，TMT&D公司是一个正在亏损的公司，虽然它"爹娘"（东芝和三菱）很有钱，但"爹娘"的钱并不是TMT&D公司的钱。在常变效益日益好起来的时候，自然愿意寻找一个财务状况良好的对象合作。

但政府部门已不想再起变故，在作出将常变整体卖给TMT&D公司的决定后，常变的内部转制也被叫停。让常变整体被收购正吻合了常州市国企改革的战略---让国有资本逐步从竞争性领域中退出来。到这个时候，常变已经由合作的一方演变为弈者手中的一枚棋子。

得失展望

"常变是常州国企改制的最后一块骨头了。"常州市财政局国资处处长陆强告诉记者。自国家实行国企改制的决策以来，常州市国企改制的力度一直很大，现在常州市在国企改制上已经处于攻坚克难的扫尾阶段。

攻坚扫尾的内容之一，就是要把常变的改制攻下来。这样，常州市也就全部完成了国企改制的任务。由于常州在国企改制上确立了退出战略，并且在以往的改制实践中取得了很好的效果，所以对常变进行改制时常州市采用让外资全盘收购，也就不足为奇。

事实上，常州市政府部门与TMT&D公司在进行三轮谈判后，仍然存有众多分歧。市政府意欲将常变整体卖给TMT&D公司，而TMT&D公司却希望常州市政府仍然握有常变20%的股份。这种分歧源于常州市政府方面希望在不干预的情况下，TMT&D公司全盘接手常变，并按照TMT&D公司的承诺，扩大投资，在常州建立中国最大的变压器生产基地。而TMT&D公司要求保留20%国有股的主要原因，是希望在扩大合作后，常州的政府部门还能够帮助企业分担和解决一些问题。

谈判进入胶着后，常变的职工也陷入了矛盾境地。有些职工希望谈判能够成功，这样将给常变带来更大的发展机遇，有些职工则不希望看到谈判有结果。谈判当初，双方都是本着剥离不良资产的想法进行的，如果合作一旦进行，常变很可能成为TMT&D公司扭亏的牺牲品，这是常变人在经历合资并逐渐成长起来后所不愿看到的。

在记者离开常州的12月4日，得知常州方面将于近日与TMT&D公司进行第四轮谈判。

目前，外资成功进入中国变压器市场的主要有ABB。其在重庆和中山市都设有生产基地，剩下的则都是国有或国有控股公司及民营上市公司，主要分布在西安、保定、新疆和沈阳。应该说，国内企业仍然控制着中国变压器制造的主动权。

而事实上，常变与其他财团甚至国内其他变压器厂联合起来发展，走自主研发的道路，或者被TMT&D公司成功收编，充当外资占领中国市场的急先锋，这两种方案孰优孰劣，也许可以进一步探讨。但常变一旦被TMT&D公司收购，中国的变压器市场必将多一个外来竞争对手。如果常州最大的变压器生产基地建立起来，整个行业将发生怎样的格局变迁，让人难以预料。但国外企业和民族工业在变压器市场上的争夺将更加硝烟弥漫，这已然可以预期。