星星科技8.4亿收购五层利益：郑伟鹤坐轿

收购资产深越光电评估增值7亿，南海创投、海通开元将实现退出获利

理财周报记者 翟乐/文

触摸屏行业上游的关键基础材料制造商星星科技(300256.SZ)发布草案，拟收购行业中游公司深越光电100%股权。随着手机、平板电脑市场竞争日益激烈，触摸屏行业公司纵向延伸产业链显得迫在眉睫。

此次收购分为现金和股票两种方式。星星科技向深越光电股东以13.43元/股的价格发行5320万股购买标的公司85.12%股权，其余14.88%股权则支付现金对价12489.9万元。支付现金全部来自募集配套资金，剩余配套资金将用于购买资产的运营资金。

星星科技此次收购的深越光电，在触摸屏触控模组生产领域竞争力不可小视。若成功收购，无疑对星星科技实现产业链纵向一体化战略奠定良好基础。

然而，市场对此的热情仅昙花一现。9日，星星科技复牌涨停，股价以14.31元收盘。随后几个交易日均下跌，截至8月15日，其股价为12.66元/股，较停牌前13.01元下跌2.69%，较发行股份购买资产的发行价下跌5.73%。

对于重组相关方来说，这一现状对开启的资本盛宴将大打折扣。

第一层利益：资产出卖人

“毛肖林”赚5亿

深越光电100%股权来自毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元和深圳群策群力5名股东之手。其中深越光电董事长兼总裁毛肖林持有比例最多，持股63.21%。

草案显示，截至2013年4月30日，深越光电100%股权净资产账面值为1.39亿元，预估值为8.51亿元，经双方协议，最终交易价格为8.39亿元，增值率511.43%。

这里，资产出卖人获得首次溢价=8.39亿元-1.39亿元=7亿元。

由于此次收购是股权+现金方式，因此资产出卖人可直接获得现金1.25亿元。而通过股权置出，可换得星星科技5320万股股份。

然而，由于股价下跌导致低于发行价，资产证券化并没有给资产出卖人带来二次溢价。以8月15日星星科技收盘价计算，证券化后反而折价=(13.43元/股-12.66元/股)×5320万股=4096.4万元。

理财周报记者统计，5名资产出卖人合计投入深越光电的成本是5540万元，可算出账面投资收益=(12.66元/股×5320万股+1.25亿元)-5540万元=7.43亿元，投资回报约13倍。

5名股东中，深越光电董事长兼总裁毛肖林获利最多。自2006年深越光电成立，毛肖林先后3次投入270万元成本用于公司建设。2012年12月，毛肖林以405万元的价格将手中3.77%深越光电股权转让给深圳群策群力，至此，毛的投资成本已全部收回，并赚得135万元。

此次重组，毛肖林可获得7931.51万元的现金对价，同时获得3360万股星星科技股份。总体计算，毛肖林浮盈=12.66元/股×3360万股+7931.51万元+135万元=5.06亿元。

而深越光电副总裁洪晨耀通过重组获得现金对价874.51万元，以及400万股星星科技股份，其投资成本为30万元，洪晨耀浮盈=(12.66元/股×400万股+874.51万元)-30万元=5908.51万元。

第二层利益：资产购买人

“星星科技”2014年31倍PE

增发后，星星科技总股本增厚=15000万股+5320万股+2300万股=22620万股。尽管股价有所下跌，但是相比停牌前86.58亿元的市值，截至8月15日，星星科技市值增至92.06亿元，增幅6%。

作为国内视窗防护屏行业唯一一家A股上市公司，星星科技主营业务为视窗防护屏产品的研发生产，然而今年1-4月，公司亏损3855.03万元。亏损原因主要是受市场竞争影响，产品价格下降和产能利用率不足。若想深耕行业，必须向下游触摸屏延伸。

深越光电正好弥补了星星科技缺失的产业链。自2006年成立以来，深越光电专注于触摸屏触控模组产品的研发、生产和销售。凭借产品质量稳定性，深越光电先后成为联想、三星、步步高、比亚迪、松下(7.24, 0.00, 0.00%)等国内外知名终端生产企业的合格供应商，在该领域形成较强的竞争力。

数据显示，2012年深越光电业绩呈现爆发式增长，营业收入达到5.15亿元，归属母公司净利润5238万元；而2011年，这两项业绩指标仅为1.1亿元、473万元。

草案中，资产出卖人对深越光电未来业绩作出承诺：预计2013年至2015年净利润将分别不低于7250万元、9250万元和11000万元。

假如重组在2014年完成，备考预测星星科技2014年净利润为11158.48万元，对应增发摊薄后EPS为0.41元，按8月15日股价计算，2014年星星科技PE达30.88倍。

第三层利益：大股东

“叶仙玉”浮亏千万

昙花一现的股价上扬，并没有给星星科技股东们带来资本升值。公司控股股东及实际控制人叶仙玉，目前持有星星科技3711.75万股股份，持股比例24.75%，交易后降至18.27%

按照8月15日股价计算，叶仙玉浮亏=(13.01元/股-12.66元/股)×3711.75万股=1299.11万元。

第四层利益：战略投资人

“南海创新”浮盈1.2亿

深越光电5名股东中，有2名战略投资人，即南海创新和海通开元。南海创新背靠同创伟业郑伟鹤，其中，郑伟鹤持股6.46%，同创伟业持股2.15%。交易后，南海创新获得990万股星星科技股份，而海通开元则获得370万股；两者获得现金对价分别是2320.58万元、887万元。

据统计，南海创投和海通开元的投资成本分别为3000万元和2240万元。因此可计算出南海创新浮盈=(12.66元/股×990万股+2320.58万元)-3000万元=1.19亿元，投资回报约4倍。而海通开元则浮盈3331.2万元。

第五层利益：公众投资人亏2900万

停牌前，公众投资人持有星星科技8286.83万股。按8月15日收盘价计算，公众投资人承担了2.69%折价，合计浮亏=(13.01元/股-12.66元/股)×8286.83万股=2900.39万元。

目前来看，此次重组最大获利方是5名资产出卖人，而大股东和公众投资人都有不同程度浮亏。